唐德影视:控股股东、实际控制人拟变更事项签署补充协议

8月31日,A股吧获悉,唐德影视(300426.SZ)称,控股股东、实际控制人拟变更事项签署补充协议。具体情况如下:

2020年6月1日,公司控股股东及实际控制人吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公司(以下简称“浙江易通”)、东阳市金融控股有限公司(后更名为“东阳市金融控股集团有限公司”)、东阳聚文影视文化投资有限公司(以下简称“东阳聚文”)、唐德影视签署了《关于浙江唐德影视股份有限公司之投资框架协议》(以下简称“《投资框架协议》”);吴宏亮与浙江易通签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《易通股转协议》”)、《吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之表决权委托协议》(以下简称“《表决权委托协议》”)、《吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公司之借款协议》(以下简称“《易通借款协议》”)、《吴宏亮与浙江易通数字电视投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》;吴宏亮与东阳聚文签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》、《吴宏亮与东阳聚文影视文化投资有限公司之借款协议》、《吴宏亮与东阳聚文影视文化投资有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》;唐德影视分别与浙江易通、东阳聚文签署了《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》(以下简称“《易通非公开发行认购协议》”)和《东阳聚文影视文化投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》(上述协议合称“原协议”)。原协议约定浙江易通、东阳聚文受让吴宏亮所持唐德影视的部分股份,同时吴宏亮不可撤销的将其所持上市公司剩余部分股份的表决权委托给浙江易通,且浙江易通、东阳聚文以现金认购上市公司非公开发行新股。

上述交易各方于2020年6月30日、2020年7月15日、2020年7月30日、2020年7月31日、2020年8月14日签署补充协议,就原协议的排他期、原协议生效等待期、违约责任条款进行了相应修订。

2020年8月21日,浙江易通的控股股东浙江广播电视集团收到浙江省国有文化资产管理委员会出具的《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》(浙文资复[2020]4号);同日,东阳聚文收到东阳市财政局出具的《东阳市国有企业重大事项审批表》。鉴于原协议约定的债务总额发生变更,为落实股权交割过程中的实际付款流程与方式,交易各方经友好协商,签署了相关补充协议,主要补充协议的主要内容如下:

《关于浙江唐德影视股份有限公司股份转让协议之补充协议五》(以下简称“本补充协议”)

甲方:吴宏亮

乙方:浙江易通

一、《易通股转协议》第2.1条约定:

标的股份

甲方拟向乙方转让的标的股份为其所持目标公司20,945,950股股份,预计截止协议签订之日,甲方已将上述股份及甲方持有的目标公司另外91,580,059股股份(以下简称“共同质押股份”)质押给证券经营机构(以下简称“质权人”),用于为甲方的债务提供担保。

现将《易通股转协议》第2.1条表述变更为:

标的股份

甲方拟向乙方转让的标的股份为其所持目标公司20,945,950股股份(“标的股份”),预计截止本协议签订之日,甲方已将上述股份及甲方持有的目标公司另外91,580,059股股份(以下简称“共同质押股份”)质押给证券经营机构(以下简称“质权人”),用于为甲方的债务提供担保。其中甲方持有的质押给证券经营机构一的目标公司股份数量为50,472,062股股份(以下简称“目标质押股份”),用于为甲方在证券经营机构一的债务提供担保。

二、《易通股转协议》第2.2.3条约定:在本协议生效后10个工作日内,甲方应取得质权人对20,945,950股标的股份及共同质押股份所质押担保的借款本金及利息、罚息(如有)和质权人收取的其他费用(如有)(以下合称“质押贷款”)金额和同意于收到还款之日起2个工作日内完成解除质押事项的有效书面确认文件(以下简称“《质权人确认函》”)。甲方在取得该书面确认文件之日起2个工作日内将文件原件提交给乙方。

现将《易通股转协议》第2.2.3条表述变更为:

在本协议生效后10个工作日内,甲方应取得证券经营机构一对目标质押股份所质押担保的借款本金及利息、罚息(如有)和证券经营机构一收取的其他费用(如有)(以下合称“质押贷款”)金额和同意于收到还款之日起2个工作日内完成解除质押事项的有效书面确认文件(以下简称“《质权人确认函》”)。甲方在取得该书面确认文件之日起2个工作日内将文件原件提交给乙方。

三、《易通股转协议》第2.2.4条约定:乙方收到《质权人确认函》且甲方已签署共同质押股份与标的股份质押给乙方的质押文件后3个工作日内,乙方将等额于质押贷款及甲方因标的股份转让所应缴纳的个人所得税的金额之和的款项支付至共管账户,用于解除对标的股份及共同质押股份的质押及支付个人所得税。

现将《易通股转协议》第2.2.4条表述变更为:

甲方将其持有的托管于证券经营机构二的30,462,068股股份质押至乙方名下之日起2个工作日内,乙方将相应借款额支付至共管账户,用于偿还甲方向东阳聚文的借款;乙方收到证券经营机构一出具的《质权人确认函》且甲方已签署目标质押股份质押给乙方的质押文件后3个工作日内,乙方将相应借款额支付至共管账户,用于解除对目标质押股份的质押及支付个人所得税。

四、《易通股转协议》第2.2.5条约定:在收到质权人出具的质权人指定的收款银行账户确认文件后,由双方向共管账户开户银行下达向质权人账户付款的指令,将相应乙方对甲方的标的股份转让价款及借款(若有)支付至质权人指定账户。

现将《易通股转协议》第2.2.5条表述变更为:

甲方将其持有的托管于证券经营机构二的30,462,068股股票质押至乙方名下之日起3日内且收到东阳聚文出具的指定的收款银行账户确认文件后,由双方向共管账户开户银行下达向东阳聚文账户付款的指令,将相应乙方对甲方的标的股份转让价款及借款(若有)支付至东阳聚文指定账户。在收到证券经营机构一出具的指定的收款银行账户确认文件后,由双方向共管账户开户银行下达向证券经营机构一账户付款的指令,将相应乙方对甲方的标的股份转让价款及借款(若有)支付至证券经营机构一指定账户。

五、《易通股转协议》第2.2.6条约定:在质权人解除原有质押后三个自然日内,甲、乙双方应共同配合办理完成标的股份及共同质押股份的质押登记手续以使标的股份及共同质押股份质押登记至乙方名下。

现将《易通股转协议》第2.2.6条表述变更为:

在质权人解除原有质押后三个自然日内,甲、乙双方应共同配合办理完成标的股份及共同质押股份中的合计 30,462,068 股股份的质押登记手续;在证券经营机构一解除原有质押后三个自然日内,甲、乙双方应共同配合办理完成标的股份及共同质押股份中的50,472,062股股份的质押登记手续;以使标的股份及共同质押股份中合计80,934,130股股份质押登记至乙方名下。

六、《易通股转协议》第2.2.7条约定:在标的股份及共同质押股份质押登记至乙方名下后2个工作日内,甲、乙双方应共同向深交所提交标的股份协议转让合规性的申请文件(质权人同意函由乙方出具),在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后2个工作日内,甲方应向主管税务机关进行个人所得税纳税申报,并在甲方完成纳税申报后2个工作日内由共管账户直接向甲方应缴纳相应税款的主管税务征收机关指定账户支付该等税款,在乙方收到甲方提供的前述完税凭证2个工作日内向共管账户转账支付标的股份转让价款之余款(即股份转让对价总额扣减质押贷款及已缴税款后的金额,如有)。

现将《易通股转协议》第2.2.7条表述变更为:

在甲方将其持有的托管于证券经营机构二的30,462,068股股票质押登记至乙方名下后2个工作日内,甲、乙双方应共同向深交所提交标的股份协议转让合规性的申请文件(质权人同意函由乙方出具),在取得深交所就标的股份协议转让出具的符合条件确认意见书后2个工作日内,甲方应向主管税务机关进行个人所得税纳税申报,并在甲方完成纳税申报后2个工作日内由共管账户直接向甲方应缴纳相应税款的主管税务征收机关指定账户支付该等税款,在乙方收到甲方提供的前述完税凭证2个工作日内向共管账户转账支付标的股份转让价款之余款(即股份转让对价总额扣减质押贷款及已缴税款后的金额,如有)。

七、《易通股转协议》第2.3.4条约定:上述远期转让实施完毕后,乙方累计自甲方受让目标公司股份58,104,065股,甲方仍持有目标公司股份69,801,311股,其中61,495,935股股份属于乙方、甲方之间的《表决权委托协议》项下股份,22,830,065股已依据本协议2.2.4款质押给乙方。

现将《易通股转协议》第2.3.4条表述变更为:

上述远期转让实施完毕后,乙方累计自甲方受让目标公司股份58,104,065股,甲方仍持有目标公司股份69,801,311股,其中61,495,935股股份属于乙方、甲方之间的《表决权委托协议》项下股份,22,830,065股已依据本补充协议第三条约定的变更后的2.2.4款质押给乙方。

八、《易通股转协议》第2.3.5条约定:如因任何原因导致目标公司非公开发行未能执行或《易通非公开发行认购协议》未能履行,甲方应将其届时仍持有的目标公司股份中的13,112,165股以协议转让的方式转让给乙方,交易价格按照届时股份转让协议签署日前1日交易价定价,乙方在2021年3月31日前有权选择全部受让、部分受让或不受让(如乙方选择部分受让或不受让该等股份或在2021年4月30日前无法完成股份交割的,甲方有权将乙方未受让部分的股份售予第三方),上述甲方拟转让股份包含于在本协议项下表决权股份61,495,935股中。甲方将上述股份转让给乙方后,甲方应保持其所持目标公司股份数量的比例不低于5%,甲方所持目标公司5%的股份在6年内不得转让,《表决权委托协议》对于甲方持有的剩余股份仍继续有效。

现将《易通股转协议》第2.3.5条表述变更为:

如因任何原因导致目标公司非公开发行未能执行或《易通非公开发行认购协议》未能履行,甲方应将其届时仍持有的目标公司股份中的13,112,165股以协议转让的方式转让给乙方,交易价格按照届时股份转让协议签署日前1日交易价定价,乙方在2021年4月30日前有权选择全部受让、部分受让或不受让(如乙方选择部分受让或不受让该等股份或在2021年5月31日前无法完成股份交割的,甲方有权将乙方未受让部分的股份售予第三方),上述甲方拟转让股份包含于在本协议项下表决权股份61,495,935股中。甲方将上述股份转让给乙方后,甲方应保持其所持目标公司股份数量的比例不低于5%,甲方所持目标公司5%的股份在6年内不得转让,《表决权委托协议》对于甲方持有的剩余股份仍继续有效。

九、如甲方未能按照《易通股转协议》及本补充协议的约定将标的股份及共同质押股份中合计80,934,130股股份质押登记至乙方名下,则乙方有权要求甲方于10日内以其持有的目标公司股份或协调第三方向乙方补足股份质押直至到达前述质押股份数额(质押股份中依照《投资框架协议》《易通股转协议》及其补充协议之约定已向乙方转让或依照《易通借款协议》及其补充协议之约定解除担保的股份除外);如甲方在规定时间内无法补足上述担保的,乙方有权解除协议及/或并追究甲方违约责任,且可按法律规定从处置质押财产所得价款中优先受偿。

唐德影视称,截至公告披露日,本次股权转让事宜尚需通过深圳证券交易所合规性审核,并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让股份过户相关手续方能完成股份的交割,存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

本次非公开发行股份事项还需取得公司股东大会审议批准,深圳证券交易所审核通过,中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施,存在一定的不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

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