“一进一出”巨亏15亿,豆神教育为何要做如此买卖?

校外培训整治冲击波面前,豆神教育将何去何从?

17.6亿元买来的公司,五年后的今天,以2.7亿元“低价”卖掉,而接盘者还是原来的卖家。上市公司为何有这样的蹊跷操作,难道有什么猫腻?

不光是投资者有这样的想法,监管机构也有同样的质疑。6月16日,豆神教育(300010.SZ)披露一系列公告,其中包括拟作价1.39亿元,转让子公司北京康邦科技有限公司(下称“康邦科技”)51.5%的股权的交易,主要接盘方是康邦科技现任董事长、总经理等人。

豆神教育2016年以现金、股份支付的方式,作价17.6亿元,收购了康邦科技100%股权,当时的卖家正是此次转让的接盘方。在这桩左手倒右手的交易中,豆神教育净亏损了近15亿元。而此前三年,豆神教育扣非净利润共亏损40.7亿元。

豆神教育之所以减价大甩卖,在于康邦科技大额商誉减值、亏损。收购之后,康邦科技商誉减值已超过15亿元,去年净利润巨亏5.06亿元。包括康邦科技在内,豆神教育最近五年收购的校外教育公司中,绝大多数都出现了利润亏损、商誉减值。

主营业务从信息安全转向校外培训,在本轮校外培训整治的冲击波面前,豆神教育将何去何从?

左右手的交易

豆神教育6月16日披露,康邦科技51.5%的股权转让价格为1.39亿元,三家受让方中,王邦文拟受让比例为35%,转让价初定为9450万元, 温作斌、北京京师奕阳教育科技有限公司受让比例分别为13%、3.5%,价格分别为3510万元、945万元。

康邦科技的主营业务是校园信息化项目建设。2016年2月,豆神教育以股份及支付现金的方式,以17.6亿元收购康邦科技全部股权。按照转让价推算,本次交易康邦科技整体估值仅约为2.7亿元,远低于四年前的收购价格。

上述三家受让方中,王邦文现任豆神教育董事兼副总裁、康邦科技董事长,温作斌现任康邦科技总经理,北京京师奕阳教育科技有限公司(下称“奕阳教育”)则由康邦科技管理团队设立。而豆神教育五年前收购康邦科技时,王邦文、温作斌等人也是原股东。

这一买一卖中,上市公司最终亏损累累,王邦文、温作斌等原股东却赚得盆满钵满。

豆神教育收购康邦科技的对价,现金支付金额4.22亿元,股份支付13.38亿元。交易方案显示,王邦文、温作斌分别获得现金1.42亿元、7284万元,分别获得股份1582万股、814万股,对价金额分别合计约4.66亿元、2.39亿元。

豆神教育向王邦文、温作斌等人发行股份,王邦文所获股份锁定期为三年,温作斌为一年。限售期满后,王邦文在2019年至2020 年共计减持约459.6万股,按减持均价计算,累计套现约7500万元。加上收购时获得的现金,王邦文已累计套现约2.2亿元。

不过,与收购时的相比,王邦文所获股份的市值,目前已经大幅缩水。豆神股份当初支付给王邦文等人的股份,发行价为20.51元/股。今年以来,豆神教育股价大幅下挫,6月21日收盘价仅为5.86元,不到发行价的30%,王邦文持有的1070万股,市值仅剩6100万元左右。加上已套现的部分,按照静态计算,其所获实际对价约为2.8亿元,较收购时缩水了1.8亿元以上。

而温作斌所获股份数量较少,锁定期也相对较短,始终未在豆神教育前十大股东中出现,目前是否全部减持尚不可知。如果在限售期满后的2017年全部减持,则套现金额大致在1亿元左右。

虽然收购完成后豆神教育股价走势不理想,王邦文等人预期对价未实现,但按上述数据测算,也接近康邦科技最新估值的近两倍。

原股东赚得丰厚收益,豆神教育却因此亏损惨重,仅估值亏损就达到14.9亿元。就在2020年,豆神教育净利润巨亏25.6亿元,扣非后亏损更是达到26.4亿元。公告披露后,深交所迅速发出关注函,要求该公司对出售价远低于收购价的原因、合理性进行说明。

亏本买卖

收购之初,康邦科技原股东曾向豆神教育承诺,前者2015 年净利润不低于8000万元,2015年至2016年累计不低于1.84亿元, 2015 年至2017年累计净利润不低于3.19亿元,2018年不低于1.76亿元,以上业绩承诺净利润合计约4.96亿元。

披露数据显示,2016年至2018年,康邦科技营业收入分别为7.88亿元、8.81亿元、10.8亿元;净利润分别为1.45亿元、1.25亿元、1.67亿元,三年合计实现净利润4.37亿元,略炒超承诺数。

但承诺期结束后,康邦科技业绩却立即“变脸”。2019年,该公司营收约8亿元,实现净利润8842万元,仅为上年的一半左右。而到了2020年,其营业收入进一步下降到4.55亿元,降幅接近45%,净利润则为巨亏5.06亿元,同比下降671.8%,基本将前四年的利润亏损殆尽。

康邦科技去年的巨亏,除了营收大幅下降,另一主要原因是资产减值。豆神教育5月27日回复监管问询的公告显示,2020年,康邦科技资产减值损失达4.32亿元,其中计提商誉减值3.55亿元,具体包括北京跨学网教育科技有限公司(下称“跨学网”)商誉减值2.23亿元、新疆瑞特威科技有限公司(下称“新疆瑞特威”)商誉减值1.31亿元。

并入豆神教育后, 2016年10月,康邦科技分别以现金2.51亿元收购了跨学网100%股权,以现金1.7亿元收购了新疆瑞特威90%股权。这两家公司的主营业务,也是教育信息化项目。今年6月11日,豆神教育已披露转让两家公司股权。

2020年,跨学网、新疆瑞特威净利润分别亏损3615万元、3372万元。豆神教育称,两家公司未来一段时间,难以恢复之前的增长,商誉出现大幅减值迹象。

披露还显示,2020年,豆神教育计提了收购康邦科技商誉减值准备12.79亿元。加上以前计提2.27亿元,公司已经累计计提康邦科技商誉减持超过15亿元,目前余额为393.42万元。扣除净资产金额后,豆神教育在康邦科技的净亏损目前在15亿元左右。

巨额商誉减值的原因,同样是增长难以维持。豆神教育称,除了疫情影响,传统教育信息化业务逐渐趋饱和,阿里、百度等互联网巨头也在教育板块发力,因此康邦科技未来业绩很难恢复到2018年以前的水平,商誉也出现了明显减值迹象。

对此,深交所在关注函中提出质疑:对康邦科技计提大额商誉减值,是否存在为降低估值刻意为之,而存在损害上市公司和其他股东的利益的情形?要求该公司结合拟出售主体的经营、财务、本次估值具体依据等,补充说明出售康邦科技的目的。

在6月21日的回复中,豆神教育称,转让康邦科技股权,公司可收取部分股权转让款,以缓解资金紧张。康邦科技管理层重新持股,可以更积极的姿态投入公司经营,也有利于筹措转型升级所需资金,不存在为降低估值刻意计提大额商誉减值的情形。

并购“烂摊子”?

豆神教育是第一批在创业板上市公司的公司,原名立思辰,主业是信息安全,2012年开始进入教育行业,去年8月,公司更名为豆神教育。

公开信息显示,豆神教育在课外教育领域的主要业务平台,大多通过收购而来。收购康邦科技的同年,该公司还分别以2.8亿元、3.44亿元的现金收购了高考、留学咨询公司百年英才(北京)教育科技有限公司,以及上海叁陆零教育投资有限公司。2018年,豆神教育分两次以11.83亿元现金,收购了中文未来教育科技(北京)有 限公司全部股权。

经过大量收购,豆神教育在教育服务领域的业务,覆盖了从中小学到升学、留学等多个不同阶段,涵盖了大语文课外培训、升学、留学、智慧教育等多个细分领域。2019年、2020年,豆神教育在教培相关业务收入17.5亿元、12.8亿元,在营业收入中占比88.56%、92.65%。

向教育转型的过程中,激进扩张也为豆神教育埋下隐患。根据年报披露,公司教育业务各子公司中,除了康邦科技,高考、留学咨询资子公司去年分别亏损6869万元、2438万元,只有大语文业务子公司情况较好,盈利1.56亿元。

除了收购项目业绩亏损,随之而来的还有巨额商誉减值。2018年至2020年,豆神教育扣非净利润合计亏损约40.7亿元,2020年计提商誉减值准备近21亿元。减值后,该公司总资产为45.4亿元,商誉减值计提金额在其减值前总资产中占比达到三分之一左右。

今年3月31日国务院新闻办举行新闻发布会上,有关部门明确表示将减轻学生作业、校外培训负担作为今年教育督导的头号工程。5月21日,中央深改委出台规定,要求全面规范管理校外培训机构。随后,15家校外培训机构被处以顶格罚款。

从2019年开始,豆神教育实际控制人池燕明就开始陆续减持公司股份。披露显示,2019年,池燕明两次减持约1566万股,套现1.4亿元左右。2020年再次减持约2462万股,合计套现超过4.1亿元。

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