*ST中昌:子公司上海钰昌拟100万元出售亿美汇金55%股权

8月31日,A股吧获悉,*ST中昌(600242.SH)发布系列公告。

一、*ST中昌发布全资子上海钰昌关于变更诉讼请求的公告:

*ST中昌的全资子上海钰昌于近日向北京市第三中级人民法院提交了《变更诉讼请求申请书》,北京市第三中级人民法院已受理公司变更诉讼请求的申请,并出具《民事裁定书》。

申请人:上海钰昌投资管理有限公司;被申请人一:银码正达(北京)科技有限公司,被申请人二:北京君言信息技术有限公司,被申请人三:北京亿美和信科技中心(有限合伙),被申请人四:博雅,男,北京市东城区东四六条65号

申请人诉被申请人股权转让合同纠纷一案变更诉讼请求:

1、请求判令被申请人继续履行各方签订的《关于北京亿美汇金信息技术股份有限公司之股份转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》、《股份转让价款支付安排协议》等系列协议;

2、请求判令被申请人按照《股份转让协议》约定,协助申请人按照约定启动申请人对公司的经营管理,包括但不限于配合申请人委派或推荐的董事与监事当选,聘任申请人推荐的财务总监等。

3、被申请人一、被申请人二、被申请人三(下合称“业绩承诺方”)合计持有北京亿美汇金信息技术有限责任公司(以下简称“亿美汇金”,原名为北京亿美汇金技术股份有限公司)全部注册资本45%的股权,价值人民币4550.44833万元,请求判令被申请人按照前述系列协议约定,将所持有的亿美汇金全部股权质押给申请人;

4、请求判令被申请人一、被申请人二按照《股份转让价款支付安排协议》约定,在二级市场(含大宗交易)分别购入中昌大数据股份有限公司的股票12,102,700股、6,148,900股并锁定(此股票数量为暂定,系依据中昌数据于2019年6月30日、2019年12月31日之前十个工作日平均收盘价格计算得出);

5、请求判令被申请人按照前述系列协议约定,配合申请人聘请的年审会计师对北京亿美汇金信息技术有限责任公司进行审计;

6、请求判令被申请人按照《业绩承诺及补偿协议》约定,向申请人支付业绩补偿金人民币6.38亿元(此数额为暂定,待申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计实际净利润后,再行确定业绩补偿金最终数额);

7、请求判令被申请人向申请人支付本案律师费200,000元;

8、请求判令被申请人承担本案的诉讼费、财产保全费。

事实和理由:

申请人与被申请人于2018年1月30日签订了《股份转让协议》、《业绩承诺及补偿协议》、《股票质押协议》,申请人以现金6.38亿元收购亿美汇金的55%股份,业绩承诺方承诺亿美汇金于2018年度、2019年度、2020年度经申请人指定的具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)(下简称“实际净利润”)分别不低于8,000万元、10,500万元、13,620万元,如亿美汇金于承诺期内任一年度实现的实际净利润未达到承诺净利润,则业绩承诺方应以现金向申请人补偿其差额。同时业绩承诺方将自身持有的其余亿美汇金股票质押给申请人作为担保,被申请人四对前述补偿义务负有连带保证责任。

2018年6月4日,申请人按照《股份转让协议》的约定支付了部分股权转让款。

2018年9月20日,申请人与被申请人签订了《股份转让价款支付安排协议》(以下简称“《安排协议》”),对《股份转让协议》中支付股份价款和购买股票的相关安排进行了调整。申请人已按《安排协议》的约定,于2018年10月8日将股权转让款足额支付给被申请人一、被申请人二。

上述协议均为各方真实意思的表示,合法有效,具有法律效力。

协议签订后,被申请人存在以下违约情形:

(一)被申请人未按约定配合申请人办理相关股份质押业务。根据《股票质押协议》、《安排协议》的约定,业绩承诺方须在申请人付清股份转让价款之日起10个工作日内,将所持亿美汇金全部股份质押(出质)给申请人或申请人指定的主体。截至目前,被申请人尚未按照《股票质押协议》要求配合申请人办理相关质押业务。

(二)被申请人未按合同约定增持股份及锁定约定。按照《安排协议》第3条第(1)款之约定被申请人一、被申请人二应于2019年6月30日前以合计不低于5,800万元的货币资金在二级市场(含大宗交易)购入上市公司股票并锁定。截至目前,被申请人一、被申请人二尚未购买上述任何股票并锁定,被申请人三作为业绩承诺方对被申请人一、被申请人二的违约行为承担法律责任,被申请人四作为被申请人一、被申请人二、被申请人三的保证人,对被申请人一、被申请人二的违约情形承担连带责任。

(三)被申请人违反协议约定,禁止申请人对目标公司亿美汇金后续经营管理。

根据《股份转让协议》第12.4、12.5条约定:亿美汇金应改选公司董事会,改选后的董事会由5名董事组成,其中3名董事由申请人委派或推荐,董事长由申请人委派或推荐当选的董事担任。亿美汇金经营管理层在亿美汇金董事会领导下运行,在不违反法律法规和申请人及亿美汇金各项内部规章制度及不影响亿美汇金的原有有效经营模式的前提下,申请人将依法行使股东权利,履行股东义务。亿美汇金的财务总监由申请人负责推荐人员,经亿美汇金董事会批准后聘任。

违约情形:为加强对目标公司亿美汇金的管控力度,2019年10月底,申请人以控股股东的身份对目标公司亿美汇金董事进行更换,并分别于2019年10月22日、11月11日和11月25日,提请召开了董事会、股东会,会议审议通过了改选董事、选举董事长、聘任财务总监的议案,会议的召集程序及内容均符合法律及章程的规定。申请人委派的3名董事会成员,更换后的新董事会成员分别为厉群南、王丽媛、何永祥,董事会选举厉群南为董事长。亿美汇金实际控制人兼总经理博雅以流程不规范为由对决议的效力不予认可。

现任董事会成员厉群南及王丽媛现场检查亿美汇金生产经营情况遭到现经营管理团队的拒绝,后多次与亿美汇金原实际控制人,现董事、总经理博雅电话及邮件沟通,博雅以各种理由进行拒绝。同时,亿美汇金管理层多次拒绝申请人聘请的年审会计师开展预审工作,导致申请人的母公司中昌大数据股份公司2019年预审工作不能正常开展,以上事项已造成申请人及其母公司中昌大数据股份公司巨大经济损失。

(四)被申请人未按协议约定向申请人支付业绩补偿金。

根据《业绩承诺及补偿协议》的约定,如亿美汇金于承诺期内任一年度实现的实际净利润未达到承诺净利润,则业绩承诺方应以现金向申请人补偿其差额。

被申请人在明知承诺净利润无法实现的情况下,指使亿美汇金管理层多次拒绝申请人聘请的年审会计师开展预审工作,导致亿美汇金的实际净利润无法确定,从而逃避向申请人支付业绩补偿金的合同约定义务。

综上所述,对于被申请人的上述违约情形,申请人曾多次尝试与被申请人的沟通协调,并于2019年10月22日正式向被申请人出具律师函。被申请人至今不履行协议约定的义务,给申请人造成了巨大经济损失。为了维护申请人的合法权益,根据《中华人民共和国合同法》等法律的相关规定,向贵院提起诉讼,恳请贵院支持申请人的诉讼请求!

二、*ST中昌关于子公司出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的公告:

*ST中昌(于2020年8月28日召开第十届董事会第一次会议,审议并通过了《关于出售北京亿美汇金信息技术有限责任公司55%股权的议案》,子公司上海钰昌拟与广东创投会签署《股权转让协议》,上海钰昌以100万元的价格向广东创投会转让亿美汇金55%股权。本次股权转让不构成关联交易,亦不构成中国证监会规定的重大资产重组,本次交易尚需提交公司股东大会审议。

交易标的:*ST中昌全资子公司上海钰昌持有的亿美汇金55%股权。

标的公司的股东:上海钰昌投资管理有限公司55.00%,银码正达(北京)科技有限公司24.40%,北京君言信息技术有限公司12.40%,北京亿美和信科技中心(有限合伙)8.20%。

截止2018年12月31日,亿美汇金总资产3.50亿元,净资产2.83亿元,2018年度营业收入9.82亿元,净利润8219.63万元(以上数据已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计)。

股权出让方(甲方):上海钰昌投资管理有限公司,股权受让方(乙方):广东省创投会资产管理股份有限公司。

因甲方已失去对亿美汇金的控制,亿美汇金总经理博雅身在国外,亿美汇金不配合公司进项审计及相关评估工作,审计报告及评估报告无法出具。

各方一致同意,根据目标公司失控现状,经双方共同确定,本次股权转让上海钰昌持有亿美汇金55%股权交易对价为100万元。

经协议各方一致确认,上海钰昌保留依据与业绩承诺方签订的《业绩承诺及补偿协议》所约定的相关权利(包括追索业务补偿款等权利),除此之外的其它股东权益将随本次目标股权一并转让给广东创投会。

*ST中昌表示:2019年年度报告因亿美汇金诉讼事项被会计师事务所出具无法表示意见审计报告,对公司造成了不利影响,为维护公司及股东利益,改善公司的现有相关情况,化解相关风险,公司积极探索对亿美汇金失控事项的处置方案,最终与广东创投会达成了股权转让协议,该项交易既符合了上市公司战略发展方向,又最大限度维护了双方的商业利益。

发表评论

您的电子邮箱地址不会被公开。