棒杰股份拟通过资产置换的方式购买华付信息51%股权

9月2日,A股吧获悉,棒杰股份(002634.SZ)发布控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告与重大资产置换暨关联交易预案。

控股股东及其一致行动人协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告:

1、棒杰股份拟通过资产置换方式购买深圳市华付信息技术有限公司51%的股权(以下简称“本次重大资产置换”),公司与相关交易对方已于2020年9月1日签署了《重大资产置换资产协议》及《盈利预测补偿协议》。

根据《重大资产置换资产协议》,棒杰股份控股股东陶建伟及其一致行动人金韫之于2020年9月1日签署了《股份转让协议》,拟将其持有的合计5097.48万股无限售流通股份,占公司总股本的11.10%协议转让给张欢、黄军文两位自然人。其中,陶建伟向黄军文转让2296.76万股,占上市公司股份总数的5.00%,金韫之向张欢转让2800.71万股,占上市公司股份总数的6.10%。

2、本次权益变动前,陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份1.90亿股,占公司总股本的41.34%,陶建伟为公司控股股东,陶建锋、金韫之、陶士青为其一致行动人;本次权益变动后,陶建伟及其一致行动人陶建锋、陶士青、金韫之持有公司股份1.39亿股,占公司总股本的30.24%,仍为公司控股股东及其一致行动人,本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

3、本次权益变动前,张欢、黄军文未持有公司股份;本次权益变动后,黄军文持有公司股份2296.76万股,占公司总股本的5.00%,为公司持股 5%以上股东;张欢持有公司股份2800.71万股,占公司总股本的6.10%,为公司持股5%以上股东。

4、本次协议转让涉及的股份全部可转让,不涉及股份限售、股份质押、冻结等任何权利限制事项。本次股份协议转让尚需深圳证券交易所合规性审核通过和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户,本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

重大资产置换暨关联交易预案:

棒杰股份拟以除库存股外的全部资产及负债作为置出资产,与交易对方(深圳市华付信息技术有限公司)持有的标的公司51%的股权进行资产置换,置出资产最终由陶建伟、陶士青、金韫之共同指定的主体承接。

本次交易中,标的公司100%股权预估值为14.9亿元,对应置入资产的预估值为7.60亿元。本次拟置入资产的持股构成情况:张欢出资1106.97万元、黄军文出资153.03万元、娄德成出资144.85万元、汤红出资108.22万元、其他16名交易对方出资1167.81万元,合计出资2680.89万元。

本次交易中,其他16名交易对方将其合计持有的标的公司22.22%股权作为置入资产转让给上市公司,原则上由该等主体按其所持标的公司股权比例计算转让份额,最终转让份额及比例由各方签署补充协议进行明确。如果该等主体中任何一方放弃转让其份额导致转让份额不足的,则差额部分由张欢、黄军文、娄德成、汤红以其持有的标的公司剩余股权进行转让,从而保证置入资产范围为标的公司51%股权。

置出资产与置入资产的最终交易价格应以符合法律法规要求的评估机构出具的资产评估报告所确认的评估值为依据,由各方协商确定后签署补充协议进行确认。

在前述资产置换实施的前提下,陶建伟、陶士青、金韫之将其持有的上市公司合计8240.78万股股份以协议转让、大宗交易等法律法规允许的方式转让给张欢等共计15名股份受让方,占本次交易前上市公司总股本(含回购股份)的17.94%。

其中,陶建伟拟向黄军文协议转让其所持有的上市公司5.00%的股份,金韫之拟向张欢协议转让其所持有的上市公司6.10%的股份,前述股份的转让价格不低于《股份转让协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%,经各方协商确定为9.18元/股。

棒杰股份表示此次的交易对公司的影响:

本次交易前,上市公司主营业务为无缝服装的设计、研发、生产和营销,主要以ODM/OEM的模式为全球客户提供无缝服装的开发设计和生产制造服务;本次交易后,上市公司原有业务全部置出,主营业务变更为基于软件技术及AI算法的行业解决方案,上市公司主营业务的成长性将得到显著提升。

本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,纳入上市公司合并范围。根据标的公司未经审计的2018年、2019年、2020年半年度财务报表,2018年、2019年、2020年半年度分别实现归属于母公司股东净利润3459.94万元、4708.55万元、3336.29万元。根据标的公司的初步盈利预测,预计2020年、2021年、2022年扣非后归属于母公司股东净利润分别为6700万元、9300万元、1.22亿元。因此,本次交易后,上市公司盈利能力将得到逐步改善。

由于本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况变动进行准确的定量分析。上市公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,对相关事项做出决议,届时,交易对方将与上市公司签订相关补充协议,上市公司将在重组报告书中分析本次交易对于上市公司财务状况的具体影响。

本次交易前,上市公司实际控制人陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司41.34%的股份;本次交易完成后,陶建伟及其一致行动人陶士青、陶建锋、金韫之合计持有上市公司23.40%的股份,陶建伟仍为上市公司第一大股东、实际控制人。标的公司原第一大股东张欢将直接持有上市公司6.10%的股份,标的公司主要管理层黄军文将直接持有上市公司5.00%的股份,除张欢及黄军文外的其他股份受让方(财务投资人)将合计持有上市公司6.84%的股份。

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