重磅:国美通讯重大资产出售被要求撤销,公司被索赔1.4亿元

2017年1月,国美控股智能手机板块CEO兼三联商社董事长何阳青在接受媒体采访时表示,“德景电子是好的并购标的”。但之后4年的时间却证明了并非如此。

8月18日,国美通讯设备股份有限公司(ST美讯,600898)发布涉诉公告称,公司于8月16日收到浙江省嘉兴市中级人民法院送达的(2021)浙04民初57号、(2021)浙04民初58号案件的《民事起诉书》,两起诉讼共涉及金额14555.41万元,另外原告请求法院撤销德景电子的股权出售及请求撤销德景电子对京美电子和德恳电子的股权交易。

公告显示,两起案件的原告均是联合创泰科技有限公司董事长黄泽伟,57号案的被告为浙江德景电子科技有限公司、北京美昊投资管理有限公司、国美通讯设备股份有限公司、沙翔、北京战圣投资有限公司、山东龙脊岛建设有限公司;58号案的被告只有上述德景电子、美昊投资、国美通讯3家。

都是“担保”惹的祸

在57号案件中,黄泽伟在起诉书中称,2018年,本案第三人联合创泰与香港德景对外贸易有限公司(系德景电子之全资子公司,下称“香港德景”)签订《供货合作协议》和《货款结算协议》,德景电子和沙翔为上述货款结算协议出具了担保函。联合创泰依照合同约定向香港德景履行了相应义务,香港德景未按约定付款。

2020年12月,联合创泰将其拥有的与香港德景有关的债权转让给原告。原告认为,国美通讯出售德景电子100%股权,是利用德景电子法人独立地位和作为股东的有限责任,损害债权人的利益,根据《公司法》第20条,应当对德景电子的债务承担连带责任。同时,原告认为美昊投资、山东龙脊岛、战圣投资分别作为交易方、国美通讯控股股东及一致行动人,应当对德景电子的债务承担连带责任。

在58号案件中,原告黄泽伟认为国美通讯一系列股权转让交易的实质是使得债务人德景电子未收到对价的情况下剥离了优质资产,影响了债权人债权实现,根据《民法典》第538条,应当予以撤销;同样,国美通讯剥离德景电子给关联方美昊投资的交易,影响债权人的债权实现,应当一并予以撤销。

国美通讯否认借关联交易“逃避债务”

对于黄泽伟起诉,国美通讯表示,公司在出售德景电子过程中,不存在《公司法》第20条规定的“滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益”的情形,原告以公司违反《公司法》第20条为由,要求公司对德景电子的债务承担连带责任,与客观事实不符,即没有事实及法律依据。公司在2020年出售德景电子100%股权之交易中,不存在《民法典》538条所涉情形,决策程序及内容合法合规。

另外,国美通讯表示,根据国美通讯与美昊投资、战圣投资于2020年6月17日签署的《股权转让协议》约定,如国美通讯最终被判决对德景电子的债务承担赔偿责任并造成实质损失的,则美昊投资、战圣投资应当赔偿国美通讯所遭受的该等损失。

连续三年亏损,净资产仅有1亿多元

至于两起诉讼案对于对公司的影响,国美通讯表示,鉴于上述案件尚未判决,暂无法预计该诉讼事项对公司本期利润或期后利润的影响,最终影响以法院审理结果为准。

2021年第一季度财报显示,截至3月31日,国美通讯总资产为5.17亿元,负债总额为4亿元,净资产仅有1.17亿元左右。公司2018年、2019、2020年均处于亏损状态,分别亏损3.82亿元、8.51亿元、2.58亿元。为了扭转亏损局面,公司于2020年向山东龙脊岛增发了3285.72万股,每股增发价格为5.04元,共融资约1.65亿元。

今年5月19日,国美通讯被撤销退市风险标识,其股票简称由“*ST美讯”变为ST美讯。

核心资产德景电子的“买与卖”

国美通讯前身为三联商社,地址位于济南市核心地段泉城路上,“买家电上三联”的广告语也被老济南人所熟知。2017年1月10日,三联商社将家电零售业务出售给了山东大中电器有限公司,不再从事家电零售业务。目前该公司的实际控制人为黄光裕,控股股东为山东龙脊岛。

2015年12月,三联商社发布公告称,拟作价9亿元收购手机原始设计商(ODM)德景电子100%股权,同时向三特定对象发行股份募集不超过9亿元资金。但该重大资产重组事项被证监会否决。

2016年9月,三联商社再次发出公告,称公司拟向浙江德景电子科技有限公司全体股东支付现金购买其持有的德景电子100%的股权。这次的交易价格为8亿元。交易对方承诺德景电子2016年、2017年、2018年合并报表口径下实际净利润数不低于6000万元、8000万元、10000万元;若本次交易未能在2016年12月31日前实施完毕,承诺年度相应顺延至2019年,2019年度净利润承诺数为11100万元。

2017年1月,国美控股智能手机板块CEO兼三联商社董事长何阳青在接受媒体采访时表示,“德景电子是好的并购标的”。

德景电子在三联商社的公告中被描述为手机品牌商提供ODM服务,其主要产品有移动通讯整机及移动通讯设备主板(PCBA)。在家电零售资产被出售后,德景电子一度成为三联商社的核心资产。

但最终的结果却证明,德景电子并不是好的并购标的。2020年4月,国美通讯(600898.SH)公告称,公司拟通过现金出售的方式,向美昊投资出售上市公司持有的德景电子100%股权。本次转让价格为5亿元。

根据公告,出售核心子公司德景电子前,国美通讯保留其部分资产。德景电子需剥离京美电子100%股权、德恳电子100%股权,具体方式为上市公司受让上述两家公司100%股权。经双方协商确定京美电子、德恳电子价格分别为1.17亿元、0万元。就剥离资产的股权转让价款支付,将由国美通讯与德景电子通过互负债务相抵销方式进行。

具体来说,德景电子先行将其拥有的与智能移动终端制造业务相关的资产及部分债权、债务(以下简称“划转资产”)按照账面值划转至京美电子,划转资产在2019年12月31日的账面值为8544.85万元;在资产划转交割后,德景电子将其持有的京美电子100%的股权、德恳电子100%的股权参照评估值协商作价转让给上市公司。

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