绿景控股收许可类重组问询函:是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形

9月7日,A股吧获悉,绿景控股(000502.SZ)拟向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的佳一教育100%股份,近日收许可类重组问询函。深交所要求结合交易后公司主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况,进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形等。具体内容如下:

9月1日,绿景控股披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“报告书”)。深交所对上述披露文件进行事后审查,意见反馈如下:

1.报告书显示,绿景控股拟向王晓兵等33名交易对方购买其合计持有的佳一教育100%股份。交易标的佳一教育资产总额、资产净额、营业收入分别占上市公司2019年度对应财务指标的492.97%、616.39%、2102.94%,本次交易完成后,公司将新增K-12课外教育培训服务业务,主营业务将发生较大变化。

2020年3月6日,绿景控股原实际控制人余斌与余丰签署股权转让协议,余丰以协议转让方式受让余斌持有的广州丰嘉100%股权及广州天誉11.25%股权。上述权益变动完成后,广州天誉持有上市公司22.65%股份,仍为上市公司控股股东,上市公司实际控制人变更为余丰。

报告书显示,本次交易完成后,绿景控股实际控制人余丰及其控制的广州天誉将合计持有公司25.92%的股份,王晓兵及淮安铄金合计持有公司11.50%的股份,范明洲持有公司6.20%的股份。如剔除计算公司实际控制人拟认购的配套融资股份,交易对方王晓兵及其一致行动人淮安铄金合计持有公司股份比例为13.49%,将超过公司控股股东广州天誉持股比例13.08%。公司现有8名董事,本次交易标的股份交割且本次募集配套资金所发行股份在中登公司登记至余丰名下后三十个工作日内,公司将召开股东大会审议聘任王晓兵、范明洲为董事的议案,以及召开董事会审议聘任赵梦龙为高级管理人员的议案。

要求绿景控股:(1)说明余丰、广州天誉与王晓兵等33名交易对方,以及33名交易对方之间是否存在关联关系或一致行动关系,本次交易完成后,33名交易对方合计持有公司股份的比例。

(2)结合公司章程,说明交易完成并履行相关审议程序后,交易对方在公司董事会席位占比情况,未来交易对方是否计划继续向公司推荐董事或高级管理人员。

(3)结合上述问题(1)和(2),说明交易对方是否存在取得公司控制权的计划,公司控股股东、实际控制人为保持控制权稳定的相关安排,并结合交易后公司主营业务和控制权等变化、交易标的是否满足重组上市条件等情况,进一步论述分析本次交易是否存在刻意规避重组上市相关要求的情形。

要求公司独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

(4)结合公司在交易标的董事、高级管理人员派驻情况,说明公司对本次置入资产是否具有足够管控力,以及未来如何确保对本次置入资产的有效控制和管理。要求公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

2.报告书显示,截至2020年6月30日,绿景控股货币资金余额为6,624.21万元。根据交易方案,公司应于股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内向王晓兵个人新开设的银行账户一次性支付5,000万元作为本次交易的履约保证金。

绿景控股将在《发行股份购买资产协议》及其协议全部条款生效且募集配套资金认购方余丰将不少于认购款的资金存入余丰与公司共管的银行账户后二十个工作日内向王晓兵和范明洲支付部分现金对价,及向其他自然人交易对方支付全部现金对价,合计金额约1.78亿元,上市公司将对支付的上述现金对价进行共管。在解除共管前,上述现金对价仅可用于支付该等自然人交易对方就本次交易应缴纳的个人所得税。根据报告书,上述现金对价支付时点将早于本次募集资金到位时点,公司需通过自筹资金的方式先行履行支付义务,如公司无法履约上述支付义务则本次交易存在失败的风险。

要求绿景控股:(1)说明为履行上述资金支付义务的主要资金来源。(2)结合公司货币资金余额情况,说明在股东大会审议通过《发行股份购买资产协议》及其补充协议的十个工作日内支付履约保证金的必要性及合理性,是否会对公司正常生产经营带来不利影响。

3.报告书显示,交易标的佳一教育曾为全国中小企业股份转让系统挂牌公司,2016年定向发行股票106万股,发行价格32元/股,发行后总股本为1,906万股;2017年再次定向发行股票633.41万股,发行价格12.63元/股,发行后总股本为5,780万股。佳一教育最近三年曾进行3次增资,最后一次增资后总股本为63,157,165股,每股价格为17.3元。本次交易中,中天和评估师对标的资产采用了收益法和市场法两种方法进行评估,并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。截至本次交易的评估基准日2020年3月31日,佳一教育100%股权的评估值121,720.73万元,较佳一教育合并报表归属于母公司所有者权益的账面值增值92,545.37万元,增值率317.20%。

要求绿景控股结合交易标的历次估值、摘牌情况及经营业绩、可比交易案例和可比上市公司等,说明本次评估增值的合理性,并分析与前期交易价格存在差异的原因及合理性。要求公司独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

4.报告书显示,交易标的2018年营业收入19,097.02万元,归属于母公司所有者的净利润为 3,130.90 万元;2019 年营业收入34,317.19万元,归属于母公司所有者的净利润为4,953.89万元,2020年1-3月营业收入7,137.20万元,归属于母公司所有者的净利润为88.28万元。要求绿景控股:

(1)结合交易标的收入确认政策、2020年1-3月成本费用支出情况等,说明2020年1-3月营业收入变动幅度与净利润变动幅度存在较大差异的原因,并分析交易标的未来可持续盈利能力。

(2)补充说明交易标的本次披露的财务数据和相关信息与前期在全国中小企业股份转让系统披露的信息是否存在差异及具体情况。

5.报告书显示,本次交易的业绩承诺人为王晓兵、范明洲等10名交易对方,业绩承诺人承诺佳一教育2020年度、2021年度、2022年度归属于母公司所有者的承诺净利润分别为不低于4,350万元、8,650万元、11,300万元,三个年度的合计承诺净利润为不低于2.43亿元。业绩承诺人业绩补偿与减值补偿合计补偿金额以其在本次交易中获得的交易对价为上限,业绩承诺人合计获得交易对价占总交易对价的比例为70.55%。

要求绿景控股:(1)结合交易标的所处行业情况、历史业绩、招生规模增长可能性、收入增长的可持续性、市场地位、核心竞争力等,说明交易标的利润增长来源、盈利预测的合理性以及业绩承诺的可实现性。

(2)说明平衡创投、南京铄金等23名交易对方未进行业绩承诺的主要考虑。

(3)针对补偿责任不能覆盖补偿义务的风险,说明公司拟采取的应对措施。

要求公司独立财务顾问核查并发表明确意见。

6.报告书显示,交易标的佳一教育目前为股份有限公司,本次交易尚需履行的程序包括佳一教育变更为有限责任公司,要求绿景控股补充说明佳一教育变更为有限责任公司所需履行的程序、时间进度安排及预计完成时间。

7.报告书显示,根据相关规定,从事语文、数学、英语及物理、化学、生物等学科知识培训的教师应具有相应的教师资格。截至报告书签署日,交易标的有部分员工已通过了教师资格笔试、面试考试并取得教师资格证考试合格证明,尚在等待当地教育主管部门9月份的教师资格认定。待该认证认定事项结束完成后,预计交易标的拥有教师资格证持证教师将达到700人左右。要求绿景控股补充说明:

(1)预计拥有教师资格证教师人数在交易标的教师总人数中的占比情况。

(2)未取得教师资格的教师是否能够继续从事相关培训工作,是否符合相关规定,对交易标的经营情况及评估结果的影响。要求独立财务顾问、律师、评估师核查并发表明确意见。

8.报告书显示,交易对方南京铄金持有交易标的4.17%股权。2018年11月20日,王晓兵和范明洲共同出资设立南京铄金,注册资本为10万元。其中,王晓兵认缴出资6万元,占注册资本60%;范明洲认缴出资4万元,占注册资本40%。2020年3月9日,王晓兵将其在本南京铄金的认缴出资额9.999万元按照1,000.8万元价格转让给徐红兵,范明洲将其在南京铄金的认缴出资额6.666万元中6.166万元按照616.9万元价格转让给徐红兵,0.5万元按照50.04万元价格转让给徐春。南京铄金股东变更为徐红兵和徐春。要求绿景控股说明:(1)王晓兵和范明洲在《发行股份及支付现金购买资产协议》签署前,将南京铄金股权转让给徐红兵和徐春的原因。(2)徐红兵、徐春及南京铄金与王晓兵和范明洲是否存在关联关系或一致行动关系。要求独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

9.报告书显示,南京铄金、淮安铄金、合福投资、兆驰国际贸易、南京进优、普惠财务等交易对方尚未进行私募基金备案。要求公司按照《监管规则适用指引——上市类第1号》1-7私募投资基金及资产管理计划的相关规定,充分提示风险,并对备案事项作出专项说明,承诺在完成私募投资基金备案前,不能实施本次重组方案。要求独立财务顾问和律师事务所对备案情况进行核查并发表明确意见。

10.要求绿景控股独立财务顾问、律师、会计师和评估师根据《监管规则适用指引——上市类第1号》1-11上市公司重组前业绩异常或拟置出资产的核查要求的规定,对上市公司承诺履行情况、最近三年规范运作情况、业绩真实性和会计处理合规性等情况进行专项核查并发表明确意见。

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