是否存在刻意规避认定实际控制人的意图?全通教育收关注函

9月10日,A股吧获悉,全通教育(300359.SZ)收到创业板公司管理部的关注函。

2020年9月8日,全通教育披露《关于公司控股股东及其一致行动人签署<股份转让协议>、<表决权委托协议>暨公司控制权拟发生变更的提示性公告》,实际控制人陈炽昌及其一致行动人拟向中文旭顺转让6.89%的股权,并将其持有的16.61%股权所对应的表决权委托给中文旭顺行使,权益变动完成后中文旭顺成为公司控股股东。公告显示,中文旭顺普通合伙人为中文东旭,有限合伙人分别为蓝海国投、东投集团、金开资本。全通教育称由于中文旭顺的普通合伙人中文东旭无实际控制人,因此本次权益变动后公司亦无实际控制人。创业板公司管理部对此表示关注,要求全通教育补充说明以下事项:

1.陈炽昌及其一致行动人拟将16.61%股权所对应的表决权委托给中文旭顺行使,中文旭顺将在陈炽昌提供足额股份质押的前提下向其提供不超过4.7亿元的借款。此外,《股权转让协议》约定:“陈炽昌及其一致行动人承诺将在公司审议董事会、监事会换届选举事项的股东大会上,以所持有的全部股份对中文旭顺提名的董事、监事、修改公司章程等相关议案投赞成票。”要求依据《上市公司收购管理办法》第八十三条,详细论述陈炽昌及其一致行动人与中文旭顺是否构成一致行动人,如是,要求说明上述人员的一致行动安排;如否,要求提供反证。要求律师、财务顾问核查并发表明确意见。

2.本次权益变动完成后,陈炽昌及其一致行动人拥有4.07%的表决权比例,中文旭顺拥有23.5%的表决权比例(包括陈炽昌委托的16.61%)。《表决权委托协议》显示,表决权委托期限至少为2年,经转让双方协商一致解除的,表决权委托可以提前到期。要求说明陈炽昌及其一致行动人仍保留4.07%表决权的原因,陈炽昌是否就首次转让后的剩余股权与中文旭顺达成一致的转让安排,如是,要求说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更;如否,要求说明委托表决权到期或经双方协商一致解除后全通教育控制权的稳定性。要求律师、财务顾问核查并发表明确意见。

3.要求以方框图或其他有效形式披露中文旭顺各合伙人拥有的权益比例及控制关系,直至披露到自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或安排的其他机构,要求说明上述合伙人的出资额及资金来源,合伙人之间的关联关系或历史业务往来。要求从中文旭顺各合伙人享有的投资决策等权利及承担的义务、未来上市公司换届的董事会成员构成及最终推荐和提名主体、合伙人或股东之间的一致行动协议或约定、本次表决权委托事项等多个维度对公司不存在实际控制人进行论述及举证,并进一步说明权益变动完成后是否存在管理层控制、多方共同控制等情况。要求律师、财务顾问、独立董事发表明确意见。

4.中文旭顺为本次股权转让设置较为复杂的控制架构的原因及背景,是否存在刻意规避认定实际控制人的意图,要求详细论述无实际控制人状态对公司治理水平和质量、生产经营以及控制权稳定性的影响。要求独立董事、财务顾问发表明确意见。

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