威尔药业实际控制人及一致行动人吴仁荣、高正松、陈新国、持股5%以上股东唐群松拟收购南京试剂3057.39万股

9月10日,A股吧获悉,威尔药业(603351.SH)公布关于大股东收购股权及避免同业竞争的公告。

2020年9月7日,威尔药业实际控制人及一致行动人吴仁荣、高正松、陈新国以及公司持股5%以上股东唐群松(以下简称“收购人”)与南京化学试剂股份有限公司(以下简称“南京试剂”,证券代码:833179)张宪伟、王志刚等14位股东共同签署了《关于南京化学试剂股份有限公司之股份收购协议》。

公告内容显示,收购人拟采用特定事项协议转让方式收购张宪伟、王志刚等14位合计持有的南京试剂3057.39万股股份,占南京试剂股份总额的38.22%。本次收购完成后,收购人成为南京试剂的实际控制人。经交易各方协商确定,本次交易价格为人民币8.19元/股,标的股份转让总价款共计2.5亿元。

南京试剂主要从事的基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务与威尔药业从事的业务在产品、客户、供应商方面存在明显差异,不构成同业竞争。

南京试剂主要从事基础试剂、科研用试剂、定制化学品业务,仅有少量药用辅料业务,药用辅料业务收入占比较低,2018年度、2019年度及2020年1-6月,南京试剂药用辅料销售收入占其营业收入比重分别为11.75%、9.42%和12.86%。

南京试剂的药用辅料品种主要为小分子类品种,威尔药业的药用辅料品种为通过精准聚合、定向合成、高效分离而成的复杂结构产品。南京试剂与威尔药业通过关联审评且实际生产销售的药用辅料,仅丙二醇存在重合,丙二醇收入在南京试剂、威尔药业营业收入的占比都很小,且南京试剂与威尔药业该品种针对的客户不存在重合。

威尔药业与南京试剂在药用辅料业务领域不构成具有重大不利影响的同业竞争。同时,威尔药业控股股东及实际控制人已于2020年9月7日就本次收购出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

1、威尔药业控股股东及实际控制人承诺所控制的企业与威尔药业主营业务存在相同或相似情形的,将根据现行法律法规和相关政策的要求,自本函出具之日起3年内,按照相关监管部门的要求,在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下,综合运用资产重组、业务调整、委托管理、设立合资公司、资产注入、剥离等多种方式解决同业竞争问题,积极推动本同业竞争解决方案在公司董事会及股东大会上获得通过。

2、威尔药业控股股东及实际控制人承诺不会利用从威尔药业了解或知悉的信息协助第三方从事或参与威尔药业现有主营业务存在实质性竞争的任何经营活动。

3、威尔药业控股股东及实际控制人如因未履行上述承诺而给威尔药业造成损失,将承担相应的赔偿责任。

综上所述,吴仁荣、高正松、陈新国、唐群松收购南京试剂的行为不构成对威尔药业首次公开发行股票并上市时出具的《关于避免与发行人同业竞争的承诺函》的实质性违反。

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