说明支付大额咨询服务费的方式 梦网集团回函

9月11日,A股吧获悉,梦网集团(002123.SZ)回复关于对深圳证券交易所关注函回复的公告。

梦网集团于2020年8月21日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的关注函》。关注函要求公司对以下问题做出书面说明并对外披露:

2020年8月13日,中小板公司管理部向梦网集团发出关注函,要求就向北京君得、宁波长富、宁波瑞富、荣信汇科、荣信兴业等公司支付大额咨询服务费的事项进行说明。2020年8月19日,梦网集团披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》。

收到8月21日的关注函后,公司董事会高度重视,对所提问题进行了核查,按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复:

1、梦网集团在回函中称“为充分调动荣信兴业管理层的积极性,顺利完成荣信兴业出售及保障后期业绩承诺达标,避免公司因业绩补偿可能造成重大赔偿损失,与由荣信兴业管理层出资的宁波长富签订咨询服务协议”。要求梦网集团具体说明采取支付服务费的方式如何达到调动荣信兴业管理层的积极性,并保证业绩达标的目的。

回复:

宁波长富的出资人既是荣信兴业的管理层,同时也是荣信兴业的小股东,三人合计持有荣信兴业13.265%的股权,其三人持有的股权并不在百利电气本次收购范围之内。公司转让荣信兴业股权后,管理层及荣信兴业核心技术人员需与荣信兴业签订为期三年以上的劳动合同。就荣信兴业管理层而言,其并不具备促成公司转让所持有荣信兴业86.735%股权的主观意愿,后续业绩承诺能否达成对其不构成影响。因公司转让股权行为导致荣信兴业控股股东发生变更,其三人不论作为股东还是管理层,均尚未与新的控股股东形成信任关系,亦没有促成交易完成的内生动力。

鉴于此,公司与由荣信兴业管理层出资的宁波长富签订咨询服务协议,约定由宁波长富向公司提供的服务内容包括:a.为荣信兴业的经营管理、业务开拓及日常运营等工作提供管理咨询服务,促进荣信兴业达成经营业绩指标;b.通过上述管理咨询服务促使荣信兴业的经营业绩达到《股权转让协议》中的业绩承诺。协议约定付款条件为:如荣信兴业完成2019、2020及2021年业绩对赌目标,公司应分三期向宁波长富支付管理咨询服务费。支付方式里明确约定:第二期管理咨询服务费应在荣信兴业完成2019及2020年度的业绩对赌且公司收到收购方或者指定第三方支付的第二期股权转让价款后5个工作日内,向宁波长富一次性支付基础服务费总额的15%以及增值服务费总额的25%,合计人民币1262.038万元;第三期管理咨询服务费应于荣信兴业完成2021年度业绩对赌并且公司收到收购方或者指定第三方支付的第三期股权转让价款后5个工作日内,向宁波长富一次性支付基础服务费总额的15%以及增值服务费总额的25%,合计人民币1,262.038万元。同时协议第三条约定,如荣信兴业未能完成《股权转让协议》第四条约定的2019-2021年度业绩对赌目标,或未能按照《股权转让协议》第8.2条之约定按期回收截至2019年6月30日的应收账款,则公司向长富支付的服务费应相应扣减或返还。

综上,公司支付给宁波长富的服务费用与《股权转让协议》约定的2019-2021年度业绩承诺目标直接相关,只有在2019-2021年度业绩承诺目标全部完成且公司收到百利电气的股权转让款的前提之下,公司才会支付相关服务费;如荣信兴业未能完成2019-2021年度业绩承诺目标,或未能按照《股权转让协议》第8.2条之约定按期回收截至2019年6月30日的应收账款,则公司向长富支付的服务费应相应扣减或返还。此协议内容是在与荣信兴业管理层充分沟通与协商的基础之上,同时为管理层设置了激励和奖惩条件,并与达成业绩承诺的目标匹配,可以尽可能避免公司承担高额赔偿,系较为合理的共赢模式。

2、要求梦网集团说明将催收奖励金支付给宁波长富而非相关员工本人的原因及合规性。

回复:

2019年公司在与百利电气商谈荣信兴业相关股权转让事宜期间,荣信兴业管理层提出参考2017年制定的内部管理规定之应收账款催收结算政策(已于2018年6月30日停止执行)作为基础服务费的报价依据。在与百利电气磋商过程中,百利电气明确提出希望公司能对荣信兴业2019-2021三个会计年度的业绩承诺,因此公司希望加大对管理层于荣信兴业达成业绩承诺的约束力,鞭策管理层努力完成业绩目标,经与管理层协商后,同意参照上述内部管理制度,自上述规定中应收账款催收结算政策停止执行日至2019年9月30日梦网集团应收账款收回的金额进行测算,并将其作为基础服务费支付给由荣信兴业管理层出资设立的宁波长富。如业绩承诺未完成,则宁波长富还需将上述服务费按协议约定进行扣减或返还,以尽可能避免公司承担高额赔偿的风险。

公司出于对上市公司及公众股东负责任的态度,为尽可能加大对荣信兴业管理层于业绩承诺目标的约束力,将此笔款项转为基础服务费部分,约定分三期支付,第二笔、第三笔款项分别在确认荣信兴业达成业绩承诺目标后方才支付,如荣信兴业未能达成业绩承诺目标,导致公司向百利电气现金补偿的,公司承担的赔偿金款项由宁波长富根据合同约定承担。

此协议内容系与荣信兴业管理层充分沟通与协商达成一致,系双方的真实意思表示,符合公司整体利益。该笔费用其实质是宁波长富替公司转移风险承担和保证荣信兴业达成业绩承诺目标要求的服务费,系公司与宁波长富约定的服务费用,故支付给宁波长富而并非支付给个人,该安排不违反相关法律法规的规定。

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