ST南风重大资产重组:主营业务、控股股东将变更

9月30日,A股吧获悉,ST南风(000737.SZ)发布重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

据预案,本次交易方案包括重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让和募集配套资金。其中重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。募集配套资金以重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的成功实施为前提,募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产、股份转让的履行及实施。

针对重大资产置换:ST南风将截至2020年8月31日的主要资产及负债作为拟置出资产,与中条山集团持有的北方铜业79.39%股权中的等值部分进行资产置换。

针对发行股份及支付现金购买资产:ST南风以非公开发行股份及支付现金的方式向中条山集团支付拟置出资产与北方铜业79.39%股权的差额部分,同时向其余8家北方铜业股东以非公开发行股份的方式购买其所持有的北方铜业20.61%股权。

针对股份转让:ST南风控股股东山焦盐化向中条山集团转让140,970,768股ST南风股票,占本次交易前ST南风总股本的25.69%。中条山集团同意将与ST南风进行资产置换取得的置出资产由山焦盐化或其指定的第三方承接,作为中条山集团受让140,970,768股ST南风股票的交易对价。

针对募集配套资金:ST南风向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过5亿元,不超过本次拟发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。ST南风募集的配套资金拟用于向中条山集团支付现金对价、支付本次交易相关费用等用途,不足部分由ST南风自筹解决。

ST南风表示,本次交易对公司的影响如下:

(一)本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前,ST南风主要业务为无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后,公司主营业务将变更为铜金属的开采、选矿、冶炼及销售等。凭借资源优势和技术优势,置入资产的盈利能力和资产规模有望在未来进一步提升,为公司的持续经营提供坚实保障。

(二)本次交易对公司财务指标的影响

本次交易前,上市公司的收入及利润主要来源于无机盐系列产品的生产与销售。本次交易完成后,北方铜业将成为ST南风的子公司,纳入公司合并报表范围,有助于公司创造新的利润增长点,增强公司的盈利能力。

(三)本次交易对公司股权结构的影响

本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前,ST南风控股股东为山焦盐化,间接控股股东为焦煤集团和山西省国运公司,实际控制人为山西省国资委。本次交易后,公司控股股东将变更为中条山集团,间接控股股东仍为山西省国运公司,实际控制人仍为山西省国资委。

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