受让森开控股100%股权一并享有11.37亿元的债权? 森马服饰回复关注函

8月24日,A股吧获悉,森马服饰(002563.SZ)发布关注函回复公告。

森马服饰于2020年8月14日收到《关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函》,公司对相关问题进行了认真核查,应监管要求对《关注函》中所列问题向交易所做出书面回复并披露:

根据中小板管理部的关注函内容可知,森马集团在受让森开控股100%股权的同时,一并受让对森开控股享有的人民币11.37亿元的债权。要求森马服饰:

(1)详细说明上述11.37亿元债权的具体构成,包括森马服饰向森开控股提供11.37亿元资金的原因,区分经营性往来及非经营性往来,逐项说明相关债权的形成过程,是否具有商业实质及基础,相关债权的还款计划,本次出售相关债权的会计处理,并结合前期已计提的减值损失等分析对公司业绩的影响等;

(2)说明森马集团受让森马服饰对森开控股的债权后,是否将形成森马集团对森马服饰的非经营性资金占用,如是,要求说明具体解决措施及期限。

公司回复:

一、11.37亿元债权的具体构成等情况

(一)形成过程及原因

1、形成过程

森马服饰对森开(温州)控股有限公司及下属公司人民币11.37亿元债权具体构成明细列示如下:

森开控股是森马服饰的全资子公司,通过其下属的控股公司最终持有实际经营主体SofizaSAS的100%股权。

2020年4月27日,森马服饰与森开控股签订股权转让协议约定:森马服饰将持有的全资子公司森马香港100%股权以零对价转让给森开控股。于2020年4月27日办理完成变更登记。

2020年6月30日,森马服饰与森开控股签订债权转让合同约定:森马服饰将其对森马香港的债权欧元部分13,394.89万欧元(人民币106,636.74万元)转让给森开控股;剩余未转让人民币部分7,082.19万元仍体现为森马股份对森马香港的债权。截至2020年7月31日,森马服饰对森开控股及其下属子公司的债权合计为人民币113,718.94万元。

2、形成原因

(1)收购SofizaSAS股权及债权

2018年5月15日,森马服饰与法国SofizaSAS股东InchiostroSA签订股权转让协议,受让InchiostroSA对SofizaSAS100%股权及债权,合计作价1.1亿欧元。森马香港获得森马服饰对其在2018/8/6至2018/9/26共12笔合计1.10亿欧元借款后,将其依次借给境外控股公司SemirHolding(Cayman)Limited、SemirLuxembourgS.àr.l.、森马KG控股,最终由森马KG控股支付给InchiostroSA股权及债权转让款1.09亿欧元。根据双方实际交割价,InchiostroSA退回森马KG控股432.84万欧元。森马KG控股实际用于收购SofizaSAS100%股权及债权的金额为1.05亿欧元,其中股权转让款金额为3703.48万欧元,债权转让款金额为6806.68万欧元。2018年12月14日,森马KG控股将其对SofizaSAS债权6806.68万欧元以债转股的方式对其增资。

(2)SofizaSAS经营性资金支持

森马服饰通过境外子公司收购法国SofizaSAS后,为其仓储物流、商品采购、店铺租赁等日常运营提供经营性资金支持,森马香港获得森马服饰借款共计人民币25,989.53万元后,直接或间接通过境外各SPV公司森马开曼、森马卢森堡、森马KG控股提供给法国SofizaSAS及其下属公司。森马KG控股收到InchiostroSA根据实际交割价退回的432.84万欧元也用于对SofizaSAS经营性资金支持。

(二)债权性质

森马服饰向森开控股及其子公司森马香港提供借款,最终用于收购法国SofizaSAS股权;通过增资、提供经营性资金支持方式支持SofizaSAS持续经营,也构成实质性的投资款,具有合理的商业实质及基础。

森开控股为森马服饰全资子公司,森开控股及子公司森马香港持有对SofizaSAS的股权及债权的资金来源全部来自向森马服饰借款,森马服饰的债权实质上构成投资款。

(三)出售相关债权的会计处理及对公司业绩的影响

2020年8月11日,森马服饰第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与控股股东签订<转让协议>暨关联交易的议案》,拟与森马集团有限公司签订股权转让协议,约定:“附条件向森马集团出售其持有的森开控股100%的股权(对应认缴的注册资本出资额为人民币1000万元)。前述所附条件为:森马集团在受让森开控股100%股权的同时,一并受让公司截至2020年7月31日对森开控股享有的人民币11.37亿元的债权。”

森马服饰对全资子公司森开控股尚未出资,其对森开控股及子公司森马香港的借款最终用于对法国SofizaSAS投资及经营性资金支持,该债权构成实质上的投资款,债权转让应与股权转让一并进行会计处理。若本次交易能够顺利完成,出售相关债权的会计处理及对公司业绩的影响。

二、森马集团受让债权后情况

2020年8月11日,森马服饰第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与控股股东签订<转让协议>暨关联交易的议案》,拟与森马集团签订《转让协议》,约定:“1、公司同意附条件以人民币67,893.54万元出售森开控股100%的股权。前述所附条件为:森马集团在受让森开控股100%股权的同时,一并受让公司截至2020年7月31日对森开控股享有的人民币113,718.94万元的债权。”2、森马集团在《股权转让协议》签署并生效后五个工作日内向公司支付第一期转让款人民币3.5亿元,在2020年12月31日前向公司支付第二期转让款人民币3.29亿元。”

森马集团拟受让森马服饰对森开控股的债权作为受让其股权的附带条件,在未来交易时,该债权将随标的资产而出售,由森马集团出资购买,不形成森马集团对森马服饰的非经营性资金占用。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)2020年8月17日出具了《关于<关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函>的答复》,意见如下:

对于债权的形成及转让,我们执行的核查程序包括但不限于:

(1)审计了森开控股及下属公司2018年10-12月、2019年度、2020年1-6月财务报表,分析了解SofizaSAS经营情况及现金流量情况;

(2)查验森马服饰对森马香港转账的银行回单并核对一致;

(3)核对森马服饰与森开控股、森马香港之间的往来账,核对一致;

(4)查验外币折算汇率使用是否正确无误;

(5)查验SofizaSAS股权转让合同、章程、增资协议、营业执照,了解收购SofizaSAS股权及债权、增资等相关情况;

(6)查验森马服饰与森开控股关于对森马香港的债权转让合同;

(7)查验森马服饰拟与森马集团签订的股权转让协议。

基于上述核查程序,认为:森马服饰对森开控股的债权形成及转让过程真实、合理,会计处理正确。

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