博雅生物收函:说明高特佳集团向华润医药转让股份 两者是否构成一致行动人

10月12日,A股吧获悉,A股公司博雅生物(300294.SZ)收到创业板公司管理部关注函。

2020年9月30日晚间,博雅生物披露《签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议和附条件生效的股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》等公告,公司控股股东高特佳集团拟向华润医药控股转让其持有的公司6933.20万股股份,占发行前公司总股本的16.00%,将其于本次股份转让完成后所直接持有的博雅生物全部剩余5704.96万股股份之表决权委托给华润医药控股,占本次发行前公司总股本的13.17%。此外,博雅生物拟向华润医药控股发行8666.50万股股票。华润医药控股将通过前述受让原有股份、表决权委托及认购向特定对象发行的股份,持有公司1.56亿股股份,占本次发行后公司总股本的30.00%,合计将拥有公司2.13亿股股份的表决权,占本次发行后公司总股本的40.97%,华润医药控股将成为公司控股股东,中国华润有限公司将成为公司实际控制人。创业板公司对此表示关注,要求博雅生物补充说明以下事项:

1.高特佳集团将其于本次股份转让完成后所直接持有的博雅生物全部剩余5704.96万股股份之表决权委托给华润医药控股,占本次发行前公司总股本的比例为13.17%。

(1)《表决权委托协议》约定的委托授权期限为无限期,但于下列任一情形孰早发生之日终止:双方对解除或终止表决权委托协商一致并书面签署终止协议;高特佳集团将持有委托授权标的进行转让且该等股份不再登记至其名下之日。要求说明高特佳集团是否就本次转让后的剩余股权与华润医药控股达成一致的转让安排,如是,要求说明是否通过相关协议予以明确并说明是否不可变更;如否,要求说明委托表决权经双方协商一致解除后博雅生物控制权的稳定性。

(2)高特佳集团通过其控股子公司深圳市融华投资有限公司持有的公司252.83万股股份,占本次发行前公司总股本的比例为0.58%,前述股份未委托表决权。要求说明高特佳集团仍保留0.58%表决权的原因。

(3)要求依据《上市公司收购管理办法》第八十三条,详细论述高特佳集团与华润医药控股是否构成一致行动人,如是,要求说明一致行动安排;如否,要求提供反证。要求律师、保荐机构核查并发表明确意见。

2.截至2020年9月30日,博雅生物向高特佳集团控制的博雅(广东)预付采购原料血浆款项余额为7.63亿元,采购原料血浆事项未能获得批准,原料血浆尚未交付。要求博雅生物说明前述博雅(广东)对公司的债务是否在高特佳集团转让控制权前予以清偿,是否违反《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》第4.2.5条的规定,是否损害上市公司和其他股东的合法权益。

3.高特佳集团承诺2021年12月31日前,解决博雅(广东)与公司之间的同业竞争问题。2020年9月30日,博雅生物董事会审议通过《关于豁免深圳市高特佳投资集团有限公司履行关于解决博雅(广东)同业竞争相关承诺的议案》。要求结合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称《4号指引》)的相关规定,说明前述审议事项是否符合“收购人收购上市公司成为新的实际控制人时,如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕,相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接,相关事项应在收购报告书中明确披露”的要求,相关承诺是否确已无法履行或者履行承诺不利于维护上市公司权益,本次承诺豁免事项是否符合《4号指引》的相关规定。


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