是否存在控股股东非经营性占用资金,克明面业回复深交所​问询函​

8月19日,A股吧获悉,克明面业(002661.SZ)发布关于对深圳证券交易所问询函回复的公告。

公告显示,克明面业近日收悉深圳证券交易所中小板公司管理部发来的《关于对克明面业股份有限公司的问询函》,现就问询函提及的相关问题回复:

1、《关于转让参股企业股权暨关联交易的公告》显示,截至2019年12月31日,克明小贷净资产为1.06亿元。根据《克明面业股份有限公司拟转让股权涉及的南县克明小额贷款股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,本次评估以资产基础评估法评估结果作为评估结论,股东全部权益评估价值9583.34万元,较所有者权益账面价值评估增减变动额为-1031.62万元。

(1)、要求补充说明本次评估采用资产基础法作为评估结论的合理性,并补充披露收益法下截至2019年12月31日股权全部权益评估价值。

从方法适用性方面来看,南县小贷公司目前的业务为发放小额贷款,受政策影响大;发放对象主要是个体户或助农贷款,大部分贷款属于信用贷款,回款受客户经营情况影响比较大,故历史年度经营业绩波动较大。特别是今年以来受到新冠疫情及内外部经营环境的变化,难以对未来收益进行合理预测,故本次评估不适宜采用收益法进行评估。

根据中国上市公司网和WIND资讯网站提供的上市公司公开发布的市场信息、经过外部审计的财务信息及其他相关资料可知:在与被评估单位处于同一行业的上市公司中,根据其成立时间、上市时间、经营范围、企业规模、主营产品、业务构成、经营指标、经营模式、经营阶段、财务数据或交易案例的交易目的、交易时间、交易情况、交易价格等与被评估单位或评估对象进行比较后知:南县小贷公司规模小、基本上局限于在南县放贷给个体户或助农贷款,其历史收益也不稳定,上市公司或类似交易案例中标的企业与之相差太大,基本不可比,所以不宜采用市场法。

南县小贷公司基准日总资产1.06亿元,其中短期贷款1.02亿元,占总资产的96.22%,从资产基础法的角度,把短期贷款的价值逐笔估算出来,再把其它资产负债价值估算出来,评估对象价值就能合理确定,故此次评估适宜采用资产基础法。

南县小贷公司主要资产是短期贷款,占总资产比例为96.22%,资产评估专业人员逐笔对短期贷款进行评定估算,以预计可回收金额估算评估值,估值具备合理性。

2、要求结合克明面业2019年年度财务报告说明克明面业是否已对克明小贷股权充分计提资产减值准备。

克明面业未发现对南县小贷公司的投资存在减值迹象,未对该笔长期股权投资计提减值准备。

3、要求补充说明本次交易对克明面业经营业绩的具体影响。

克明面业所持南县小贷公司的36.78%股权对应原始投资成本为3372万元,截至2019年12月31日已确认的投资收益为532.18万元。根据调整后的评估报告,经交易双方书面确认,本次股权转让价格由3525万元调整为3905.14万元,调整后本次交易将产生收益9578.65元,与原始投资成本相比,则增值533.14万元。

4、《公告》显示,交易协议约定本次交易价款共分三期支付,第一期应于协议签订日支付,第二期应于股权转让完毕日支付,第三期应于2020年12月31日前支付。要求补充说明上述款项支付进度安排的合理性,是否存在控股股东非经营性占用克明面业资金情况。

克明面业本次股权转让交易行为的付款进度安排,符合市场惯例及公司交易习惯,不存在控股股东非经营性占用公司资金情况,克明面业也将督促关联方履行付款义务并及时履行信息披露义务。

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